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上交所重组委对公司提交的拟以钞票置换及刊行股份购买中交公路筹谋设想院有限公司100%股权、中交第一公路勘测设想筹商院有限公司100%股权、中交第二公路勘测设想筹商院有限公司100%股权、中国市政工程西南设想筹商总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设想筹商总院有限公司100%股权、中交城市动力筹商设想院有限公司100%股权，并拟召募配套资金进行了审议，审议效用为：本次往来稳当重组要求和信息败露要求。

祁连山本次要害钞票置换及刊行股份购买钞票并召募配套资金暨关联来旧事项尚需报中国证监会注册，能否完成注册及最终完成注册的期间尚存在省略情趣。公司将把柄本次往来的实践证据情况，实时履行信息败露义务，请投资者关怀后续公告并提防投资风险。

上交所重组委会议现场问询的主要问题：

1.请上市公司代表调处论述期内置入钞票主交易务毛利率和期间用度显着偏低情况、勘测设想和工程总承包业务的技俩业务量与技俩构成员的匹配性及可比公司关连情况、大额诉讼或仲裁情况，评释勘测设想和工程总承包业务的分包是否正当合规、关连内控是否健全且奉行灵验。请沉寂财务照料人代表和讼师代表发标明确观念。

2.请上市公司代表：(1)调处客户性质分类、技俩资金起原和应收账款落伍情况，评释置入钞票应收账款坏账准备计提是否充分；(2)评释置入钞票收益法评估是否充分研究应收账款不可实时收回能够发生坏账对预测期现款流量和净利润的影响，异日预期收益现款流的评估预测是否合理。请沉寂财务照料人代表、司帐师代表和评估师代表发标明确观念。

需进一步落实事项：

无。

把柄祁连山2023年9月19日败露的《要害钞票置换及刊行股份购买钞票并召募配套资金暨关联往来论述书(草案)(上会稿)》泄露，本次往来有策画包括要害钞票置换、刊行股份购买钞票及召募配套资金三个部分。

其中，上市公司要害钞票置换、刊行股份购买钞票互为前提，同期收效，如其中任何一项未得回所需的批准(包括但不限于关连各方里面有权审批机构的批准和关连政府部门的批准)，则本次往来其他项均不予实施。本次召募配套资金以要害钞票置换、刊行股份购买钞票的告成实施为前提，但召募配套资金告成与否不影响要害钞票置换、刊行股份购买钞票的实施。

上市公司拟将其执有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与()下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、动力院100%股权中的等值部分进行钞票置换。要害钞票置换的往来对方取得置出钞票后，将把柄商场情况及置出钞票筹谋经管需求，对置出钞票进行录用筹谋经管，往来对方、祁连山有限已与()签署《托管条约》。本次往来中，拟置出钞票作价1,043,042.98万元，拟置入钞票的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以刊行股份的时势向往来对方购买。

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上市公司拟向往来对方以刊行股份的时势购买拟置入钞票与拟置出钞票往来价钱的差额部分。本次重组中，刊行股份购买钞票的刊行对象为中邦交建和中国城乡。按照本次刊行股份购买钞票的股份刊行价钱为10.17元/股有筹商，本次刊行股份购买钞票的股份刊行数目展望为1,285,418,199股。

上市公司拟向不跳跃35名(含35名)特定投资者以非公配置行股份的时势召募配套资金，召募配套资金总数不跳跃225,603.93万元，不跳跃本次往来中拟以刊行股份购买钞票的往来价钱的100%，且刊行股份数目不跳跃上市公司本次刊行前总股本的30%。

把柄天健兴业出具的《拟置出钞票加期评估论述》，以2023年3月31日为加期评估基准日，弃取钞票基础法和收益法当作评估圭臬，采用钞票基础法评估效用当作最终评估论断。经钞票基础法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。

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把柄天健兴业出具的《拟置入钞票加期评估论述》，以2023年3月31日为加期评估基准日，弃取钞票基础法和收益法当作评估圭臬，采用收益法评估效用当作最终评估论断。经收益法评估，拟置入钞票的评估值整个2,506,621.69万元。

本次往来前，皇冠足球祁连山主交易务为水泥、商品混凝土的筹商、配置、制造、销售，通过本次往来，上市公司将退出水泥行业，异日将主要从事工程设想盘考业务。本次往来完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、动力院将成为上市公司之全资子公司。

截止论述书签署日，上市公司总股本为776,290,282股。本次往来中，上市公司拟以刊行股份时势购买拟置入钞票和拟置出钞票作价的差额部分，该差额整个1,307,270.31万元，上市公司刊行股份数目整个1,285,418,199股(不研究召募配套资金)。本次往来完成后(不研究召募配套资金)，上市公司总股本将增多至2,061,708,481股。为便于测算，假定召募配套资金的刊行股份数目为论述书签署日上市公司总股本的30%，即232,887,084股。

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本次往来后(不研究召募配套资金)，中邦交建和中国城乡整个执有上市公司1,285,418,199股股份，执股比例为62.35%，中邦交建成为上市公司的控股鼓励，中交加团成为上市公司实践规模东谈主。

把柄本次往来的事迹首肯条约，六家方向公司2023年、2024年、2025年及2026年(如有)扣非后包摄于母公司通盘者净利润整个加总辞别为152,085.65万元、159,305.56万元、167,173.17万元、171,574.71万元。

当天晚上9时许，江宁交警中队接到报警称，在丽水大街铜井段工地处，有辆轿车开进路沟被卡住，请求救援。接到警情后，江宁交警中队迅速安排警力前往现场。到达后，只见一辆黑色轿车车头和前轮掉进路沟，旁边站着驾驶员王某。现场，民警对王某进行酒精吹气检测，排除了其酒驾的可能性。

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接警后，值班民警肖昌宇一边安抚其不要着急，一边立即为其调取事发地附近的监控，查找到陈女士乘坐的出租车后，通过公司联系到该车驾驶员，使其丢失2个多小时的手机完璧归赵。当陈女士从民警手中接过失而复得的手机时十分激动，并连连道谢

祁连山这次的沉寂财务照料人为中信证券股份有限公司，财务照料人主持东谈主李琦、周江、张藤一、秦翰、刘柏江。